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取締役会は書面の持ち回りで決議してしまうことが可能か?

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1 旧商法では書面決議NG
旧商法では、 ” 取締役会=取締役が意見交換して意思決定する場”であったため、書面決議(持ち回り決議)はNGでした。

2 会社法では書面決議OK
2006年5月から施行された会社法では、①定款の定めがあり、かつ②一定の要件をみたすときは、電子メールや書面の持ち回りによる取締役会決議が可能となりました。 (会社法第370条)

一定の要件とは、

A:書面決議の提案と議案に関する可否につき、 ”提案書兼同意書”のような形式で、同議案につき決議に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき

B:監査役設置会社の場合は、監査役が書面決議の提案について異議を述べなかった場合

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